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中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 第五届董事会二○○八

  本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“中集集团”)第五届董事会于2008年9月5日以通讯方式召开二○○八年度第十二次会议。应表决董事八名,实际表决董事八名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议:

  一、审议通过了《关于提请股东大会批准中集集团向安瑞科能源装备控股有限公司出售资产并认购其股份的预案》;

  公司全体董事审议并批准了中集集团向安瑞科能源装备控股有限公司(股票代码以下简称“安瑞科”)出售中集集团资产并认购安瑞科发行股票(以下简称“本项目”)之预案,并一致同意提请本公司股东大会审议本预案。就此事项须召开的股东大会的时间另行通知。

  有关本次交易的具体内容详见《中集集团关于向安瑞科能源装备控股有限公司出售资产并认购其股份的公告》(公告编号:[CIMC] 2008—025)、巨潮资讯网(。

  审议关于对2007年底资产负债率超过70%的全资及附属子公司2008年度银行授信提供担保的议案;

  同意授权董事会秘书办理2008年第一次临时股东大会通知发布等相关事宜。(有关具体内容见《中集集团关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》公告编号:[CIMC] 2008—026)。

  主要包括:本公司承诺除获许业务外,本公司确认本公司或其任何关联人目前没有以任何有关身份直接或间接拥有、经营、参与、投资或从事受限制业务,或拥有相关权益。确保有关技术转让协议于期内余下时间将完全有效、生效;不向安瑞科或安瑞科成员公司以外的任何人士转授技术的特许权。若本公司或本公司的附属公司(安瑞科除外)拟将与获许业务相关的等特定权益转让、出售、租赁或特许予任何第三方,则安瑞科有优先购买权。

  本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司目前虽仅持有安瑞科41.55%的股权,但本公司委派了安瑞科半数以上的董事,且本公司已合并安瑞科公司报表,因此安瑞科是本公司的合并报表控股子公司,因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”),本次交易不构成本公司与安瑞科之间的关联交易。

  由于资产出售总额已超过本公司上一年经审计净资产的百分之三十,根据中集集团《章程》之规定,该项交易将提请本公司股东大会审议批准。上述交易及协议尚待安瑞科股东大会以及香港联合交易所有限公司的批准。

  中集香港是一家在香港注册成立的股份公司,目前本公司持有中集香港100%股权。

  安瑞科是一家在香港联合证券交易所主板挂牌交易的公开上市公司(股票交易代码:3899.HK),设立于2004 年9 月。

  公司经营范围:向能源装备行业提供集成业务,并设计、制造和销售关键燃气装备,包括压缩机、压力容器、天然气加气站及压缩天然气运输车辆。

  主要股东:CIMC Vehicle Investment Holding Co., Ltd是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,其为中集车辆(集团)有限公司(以下简称“中集车辆集团”)的全资子公司。目前本公司持有中集车辆集团50%的股权,中集香港持有中集车辆集团30%的股权,第三方深圳国际信托投资有限责任公司持有中集车辆集团20%的股权。

  Sound Winner为一家在BVI注册成立的投资控股性公司,其中,中集香港持有该公司80.04%的股权,CIMC Vehicle 持有该公司19.96%的股权。

  截止2008年6月30日,中集香港和CIMC Vehicle 所持Sound Winner股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,亦不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,查封、冻结等司法措施的情况。

  按香港会计准则编制的未经审计的管理报表,Sound Winner 2007年12月31日的归属于母公司股东权益为人民币688,400,000元。

  Sound Winner未经审计的2006年度、2007年度除税及非常项目前净利润分别约为人民币307,700,000元和人民币361,300,000元,而未经审计的除税及非常项目后净利润分别约为人民币282,000,000元和人民币327,200,000元。

  南通中集罐式储运设备制造有限公司于2003年8月14日在中国江苏省成立。

  公司经营范围:设计、开发、生产和销售石化产品等介质的移动及固定储运设备及部件、并提供相关设备的维修、保养、翻新、销售和服务。

  张家港中集圣达因低温装备有限公司于1999年12月7日在中国江苏省成立。

  公司经营范围:从事深冷设备、石油化工机械设备、罐式集装箱、压力容器的开发、制造、安装;专用汽车、零部件的制造、安装;压力容器、压力管道的安装、修理、改造;船体分段钢结构件的制造、安装;并从事本公司自用、自产货物和技术的进出口业务(不含分销业务),销售公司自产产品。

  Full Medal为一家拟在BVI注册成立的投资控股性公司,其中,中集香港拟持有该公司80%的股权,在荷兰设立的PGM Holding BV拟持有该公司20%的股权。

  按“IFRS”编制的未经审计的管理报表,Holvrieka 2007年12月31日的归属于母公司股东权益为20,300,000欧元。

  Holvrieka 未经审计的2006年度、2007年度除税及非常项目前净利润分别约为2,300,000欧元和10,800,000欧元,而未经审计的除税及非常项目后净利润分别约为1,700,000欧元和7,900,000欧元。

  (2)受让方或其指定的第三方已经取得了成为拟转让公司股东所需的全部许可或豁免;

  (3)受让方或其指定第三方已经取得可以证实该等转让股权无瑕疵的证明文件;

  (4)转让方董事会已经批准本次股权转让以及与转让协议生效相关的全部事宜(包括但不限于:任命受让方或其指定的第三方委派的拟转让公司董事、批准受让方或其指定第三方要求对拟转让公司做出的调整、使得受让方或其指定的第三方可以委派专人控制公司的银行账目和票据)并向受让方或其指定的第三方提供该等董事会决议原件;

  (5)转让方已经敦促拟转让公司下属公司的董事召开董事会并通过相关决议(包括但不限于:按受让方要求调整董事会构成;使得受让方或其指定的第三方可以委派专人控制公司的银行账目和票据) 并向受让方或其指定的第三方提供该等董事会决议原件;

  (7)转让方已经向受让方提交了与出售资产相关的全部文件(包括但不限于权属证书、财务账簿、披露函、第三方权益文件、债权债务文件、法律意见书)。

  (2)中集集团董事会已批准签署并交付该等不竞争承诺函,并向受让方提交该等董事会决议原件。

  (5)向转让方提供证实受让方已经按照公司章程规定的程序更名为“中集安瑞科控股有限公司”,注册资本和股权结构已相应变更且公司修订后章程已经在开曼群岛有效登记备案的证明文件。

  根据交易标的之中国公司和欧洲公司的财务及营业业绩记录、中国公司和欧洲公司从事业务的行业前景,以及出售目的及出售后中集集团所获利益与安瑞科公平协商后确定。

  本次重组不涉及人员安置等情况,将不会新增中集集团的关联交易,也将不涉及同业竞争问题。

  本次交易完成后,本公司在安瑞科的普通股权比例将由原来的41.55%增加至54.27%,本公司在安瑞科的总股权比例(普通股加可转换优先股)增加至84.17%。本公司本次向下属公司安瑞科注入资产认购股份的方案,符合国家法律和中国证监会的规定,将本集团的南通中集、圣达因、Holvrieka有关资产和业务注入安瑞科,有助于为本公司的罐式装备业务(主要应用于能源化工产品及液体食品领域)建立统一的运营管理平台,在市场销售、采购、技术研发、管理等方面实现协同效益,在罐式装备领域的业务发展和投资等方面避免同业竞争、实现资源共享和良性互动。同时,也为罐式装备业务未来发展新业务、拓展新的盈利模式打下良好基础,并有利于增强本公司未来的资本市场融资能力和持续盈利能力,符合本公司和全体股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于本公司2008年3月31日召开的第五届董事会2008年度第三次会议通过的《关于对全资及附属子公司2008年度银行授信提供担保的议案》所涉事项需要提交股东大会审议。2008年9月5日,本公司第五届董事会以通讯表决方式召开2008年度第12次会议通过议案,决定召开2008年度第一次临时股东大会。

  (1)2008年9月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东和B股股东。

  审议《关于对2007年底资产负债率超过70%的全资及附属子公司2008年度银行授信提供担保的议案》;

  本公司第五届董事会2008年3月31日通过的《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司关于对全资及附属子公司2008年度银行授信提供担保的决议》,根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须报股东大会审批。现将其中向2007年底资产负债率超过70%的下属全资及附属子公司2008年度银行授信提供担保的议案提请股东大会审议,请审议。

  对2007年底资产负债率超过70%的下属全资及附属子公司2008年度银行授信提供担保,情况如下:

  制造、修理和销售集装箱,加工制造各类相关机械部件、结构件和设备;集装箱堆存业务。

  制造、修理集装箱,加工制造各类相关机械部件、结构件和设备;公路、港口新型特种公路、港口新型特种机械设备设计与制造;集装箱堆存业务。

  制造、销售各类集装箱、集装箱半成品、相关零部件;提供租赁、维修及相关技术咨询服务。

  制造、销售集装箱及相关技术咨询;加工制造各类相关机械部件、结构件和设备;集装箱堆存业务。

  国际贸易、转口贸易、物流装备和压力容器的设计、制造、销售、维修及相关技术咨询。

  制造、销售集装箱及相关技术咨询;加工制造各类相关机械部件、结构件和设备。

  制造、销售集装箱及相关技术咨询;加工制造各类相关机械部件、结构件和设备;集装箱堆存业务

  制造、销售冷藏集装箱、冷藏车和保温车的冷藏保温装置,提供相关的技术咨询、维修服务。

  制造、销售集装箱及相关技术咨询;加工制造各类相关机械部件、结构件和设备;集装箱堆存业务。

  开发、制造、安装深冷设备、石油化工机械设备、罐式集装箱、压力容器;并提供相关的售后服务。

  (2)担保权限及担保协议的签署:控制在本公司第五届董事会2008年度第三次会议通过的《关于对全资及附属子公司2008年度银行授信提供担保的议案》所确定的总额度内,担保有效期为一年,担保方式为连带责任保证。

  截至2008年6月30日,本公司对下属控股子公司、中集车辆集团对下属公司对外担保余额合计为320,374.26万元(其中,本公司对下属控股子公司的担保余额为287,441万元),占2008年6月30日本公司净资产22.20%。

  (2)委托代理人持本人身份证、授权委托书(参见附件)、授权人股票帐户卡及持股凭证。

  (3)法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证及持股凭证。

  (4)登记方式可采用现场登记或书面通讯及传真方式登记。书面通讯方式及传线.登记地点:广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2 号中集集团研发中心董事会秘书办公室。

  兹委托 先生/女士代表本人出席中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司2008年度第一次临时股东大会。

  关于对2007年底资产负债率超过70%的全资及附属子公司2008年度银行授信提供担保的议案

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